Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısı — Çağrı, Gündem ve Kararlar

Anonim şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısı süreci, çağrı usulü, toplantı ve karar nisapları, bakanlık temsilcisi zorunluluğu ve TTK m. 407-451 hükümleri hakkında kapsamlı rehber.

Anonim şirketlerde genel kurul, pay sahiplerinin bir araya gelerek şirketin temel kararlarını aldığı en üst karar organıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 407-451 hükümleri genel kurulun toplanma usulünü, yetki alanını, karar nisaplarını ve alınan kararların hukuki sonuçlarını ayrıntılı biçimde düzenlemektedir. Genel kurul kararları şirketin geleceğini doğrudan etkileyen, pay sahiplerinin haklarını koruyan ve şirket yönetimini denetleyen hayati öneme sahip işlemlerdir. Bu makalede anonim şirket genel kurul toplantısının tüm boyutlarını, uygulamada karşılaşılan sorunları ve hukuki çözümleri kapsamlı şekilde ele alacağız.

Genel Kurul Nedir ve Hangi Yetkilere Sahiptir?

Anonim şirkette genel kurul, pay sahiplerinin kanunda ve esas sözleşmede kendisine bırakılan konularda karar aldığı organdır. TTK m.408'de sayılan devredilemez görevler arasında esas sözleşmenin değiştirilmesi, organların seçimi, finansal tablolar ile yıllık rapor hakkında karar, kârın kullanımının belirlenmesi ve kanunda öngörülen diğer görevler bulunur. TTK m. 408/2-f'deki “önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” hükmü Anayasa Mahkemesince iptal edilmiştir.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Arasındaki Farklar Nelerdir?

TTK m. 409 uyarınca genel kurul toplantıları olağan ve olağanüstü olmak üzere ikiye ayrılır. Olağan genel kurul her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Hesap döneminin takvim yılı olduğu şirketlerde olağan genel kurul en geç Mart ayının sonuna kadar yapılmalıdır. Olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetçi raporları, finansal tabloların onaylanması, kârın dağıtımı, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve seçimi gibi konular görüşülür.

Olağanüstü genel kurul şirket işlerinin gerektirdiği hâllerde her zaman toplanabilir. Olağanüstü genel kurul için belirli bir zaman sınırlaması yoktur; ihtiyaç duyulduğunda çağrı yapılabilir. Gündemde sermaye artırımı veya azaltılması, esas sözleşme değişikliği, birleşme, bölünme, tür değiştirme ya da şirketin feshi gibi konular yer alabilir.

Olağan ve olağanüstü genel kurul arasındaki temel fark, toplanma zamanı ve gündemidir. Olağan genel kurul hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde; olağanüstü genel kurul ise ihtiyaç hâlinde toplanır. Her iki toplantıda da gündemin ve kararın niteliğine göre kanundaki çağrı ve nisap hükümleri uygulanır.

Genel Kurul Çağrı Usulü Nasıl Yapılır?

Genel kurul kural olarak yönetim kurulunca toplantıya çağrılır. Çağrı, esas sözleşmede gösterilen usulle ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, ilan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta önce yapılır; internet sitesi açma yükümlülüğü bulunan şirketlerde ilan internet sitesinde de yayımlanır. Pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildirenlere iadeli taahhütlü mektup gönderilir. Bütün pay sahiplerinin temsil edildiği çağrısız toplantı, TTK m.416 şartlarıyla mümkündür.

Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan azlık TTK m.411 uyarınca yönetim kurulundan toplantı çağrısı veya gündeme madde eklenmesini noter aracılığıyla isteyebilir. Talep reddedilir veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmezse TTK m.412 uyarınca mahkemeden çağrı yetkisi istenebilir.

Genel Kurul Gündemi Nasıl Belirlenir ve Değiştirilebilir mi?

Gündem kural olarak çağrıyı yapan yönetim kurulunca belirlenir ve çağrı ilanında gösterilir. Gündemde bulunmayan konuda karar alınamaz; TTK m.413/2'deki kanuni istisnalar saklıdır. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçimi, yıl sonu finansal tablolarının müzakeresiyle ilgili sayılır ve gündemde ilgili madde varsa görüşülebilir (m.413/3); bu hüküm her toplantıda gündemin sınırsız değiştirilmesi anlamına gelmez.

Sermayenin en az onda birini, halka açık şirkette yirmide birini oluşturan azlık TTK m.411 uyarınca gündeme madde konulmasını noter aracılığıyla isteyebilir. İstemin çağrı ilanına yetişmesi için, ilan ücretinin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmak üzere yatırılmasından önce yönetim kuruluna ulaşması gerekir. Talep usulüne uygunsa yönetim kurulunun gündeme alması zorunludur; reddedilir veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmezse m.412 koşullarıyla mahkemeye başvurulabilir.

Toplantı ve Karar Nisapları Nelerdir?

Kanunda veya esas sözleşmede daha ağır nisap yoksa genel kurul, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahip veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır; bu nisap toplantı boyunca korunur. İlk toplantıda sağlanamazsa ikinci toplantıda toplantı nisabı aranmaz. Kararlar, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla verilir (TTK m.418). Esas sözleşme değişikliklerinde kural olarak ilk toplantıda sermayenin en az yarısının temsil edilmesi ve mevcut oyların çoğunluğu gerekir; ilk toplantı yapılamazsa ikinci toplantıda sermayenin en az üçte biri temsil edilmelidir. TTK m.421'de şirketin konusu, pay devri sınırlamaları, imtiyazlar ve belirli yapısal kararlar için daha ağır özel nisaplar vardır. Bu nedenle bütün kararlar için tek bir nisap oranından söz edilemez.

Bakanlık Temsilcisi Ne Zaman Zorunludur?

Bakanlık temsilcisinin katılımı her anonim şirket genel kurulunda zorunlu değildir. Zorunluluk; kuruluş ve esas sözleşme değişikliği izne tabi şirketler, gündeminde sermaye artırımı/azaltımı, kayıtlı sermaye sistemine geçiş/çıkış, kayıtlı sermaye tavanı değişikliği, faaliyet konusu değişikliği, birleşme, bölünme veya tür değişikliği bulunan toplantılar ile yurt dışında yapılan toplantılar ve ilgili yönetmelikte sayılan diğer hâller bakımından doğar. Tereddüt hâlinde Ticaret Bakanlığının güncel yönetmelik ve uygulaması kontrol edilmelidir.

Genel Kurul Toplantısı Nasıl Yönetilir?

Toplantı, genel kurulca seçilen toplantı başkanı tarafından yönetilir; başkan tutanak yazmanı ve gerekirse oy toplama memuru görevlendirir. Hazır bulunanlar listesi ve toplantı tutanağı düzenlenir. Tutanak toplantı başkanı tarafından, Bakanlık temsilcisinin katıldığı toplantılarda ayrıca temsilci tarafından imzalanır. Genel kurul tutanağının geçerliliği için genel bir noter onayı şartı yoktur; tescil ve ilanı gereken kararlar ticaret siciline sunulur.

Elektronik Ortamda Genel Kurul Yapılabilir mi?

TTK m.1527 uyarınca şirket sözleşmesinde hüküm bulunması ve ikincil mevzuattaki teknik şartların sağlanması hâlinde elektronik katılım mümkündür. Pay senetleri borsaya kote şirketlerde elektronik genel kurul sisteminin uygulanması zorunludur. Elektronik katılım, fiziki katılımın bütün hukuki sonuçlarını doğurur; kimlik doğrulama, oy kullanma ve kayıt işlemleri Merkezi Kayıt Kuruluşu sistemi ve ilgili yönetmelik uyarınca yürütülür.

Genel Kurul Kararlarının İptali Hangi Hallerde Gündeme Gelir?

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı TTK m.445 ve m.446'da sayılan kişiler, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir. Toplantıya katılıp karşı oy veren pay sahibi muhalefetini tutanağa geçirir; çağrı veya katılım kusurları bulunan pay sahipleri bakımından m.446'daki özel hâller saklıdır.

TTK m.447'de pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran veya sınırlandıran, bilgi alma ve denetim haklarını kanunen izin verilen ölçünün ötesinde kısıtlayan ya da anonim şirketin temel yapısını bozan ve sermayenin korunması hükümlerine aykırı kararların batıl olduğu düzenlenir. “Şirketin bütünlüğüne aykırılık” kanun metnindeki ölçüt değildir.

Vekaleten Oy Kullanma ve Temsil Nasıl Gerçekleşir?

Pay sahibi genel kurulda kendisini pay sahibi olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir; halka açık şirketler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu ve Kurul düzenlemeleri ayrıca uygulanır. Temsil belgesinin şekli ve ibrazı şirketin niteliği ile güncel ikincil mevzuata göre belirlenir. TTK'nın kurumsal temsilci, bağımsız temsilci ve tevdi eden temsilcisine ilişkin eski m. 428–430 hükümleri yürürlükten kaldırılmıştır.

Azınlık Hakları ve Pay Sahiplerinin Korunması

Azlık, sermayenin en az onda birini; halka açık anonim şirkette yirmide birini oluşturan pay sahipleridir. Esas sözleşme daha düşük oran öngörebilir. TTK'daki başlıca azlık hakları; genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde ekletme (m.411–412), belirli koşullarla özel denetçi atanmasını mahkemeden isteme (m.439), finansal tabloların görüşülmesini erteleme (m.420) ve haklı sebeple fesih davası açma (m.531) gibi özel yetkilerdir.

Bilgi alma ve inceleme, kâr payı ve sorumluluk davası gibi bazı haklar ise sırf azlığa özgü değildir; her pay sahibine veya kanunda sayılan kişilere tanınan koşullu haklardır. TTK m.437 uyarınca bilgi talebi yalnız ticari sır veya korunması gereken şirket menfaati gerekçesiyle reddedilebilir. Haksız ret hâlinde pay sahibi, ret tarihinden itibaren on gün içinde; diğer hâllerde makul süre sonunda şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Olağan genel kurul ne zaman yapılır?

Faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması öngörülür.

Her toplantıda Bakanlık temsilcisi gerekir mi?

Hayır. Zorunluluk şirketin niteliğine ve gündeme göre ilgili yönetmelikte sayılan hâllerde doğar.

Genel kurul tutanağı noterden onaylanır mı?

Genel bir noter onayı şartı yoktur. Tutanak toplantı başkanı ve varsa Bakanlık temsilcisince imzalanır; tescile tabi kararlar ticaret siciline sunulur.

İptal davası süresi nedir?

Karar tarihinden itibaren üç aydır.