Şirket Kuruluş İşlemleri — Limited ve Anonim Şirket Adım Adım

Türk ticaret hayatında en yaygın tercih edilen şirket türleri limited şirket ve anonim şirkettir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), bu şirketlerin kuruluş, işleyiş ve sona erme süreçlerini ayrıntılı biçimde düzenlemektedir. Bu makalede limited ve anonim şirket kuruluş işlemlerini, gerekli belgeleri, sermaye şartlarını ve MERSİS sistemi üzerinden yapılan başvuru sürecini adım adım ele alacağız.

Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Temel Farklar Nelerdir?

Limited şirket en az 10.000 TL sermaye ile kurulabilen, 1 ile 50 arasında ortağa sahip olabilen ve payları serbestçe devredilemeyecek olan sermaye şirketidir. Anonim şirket ise en az 50.000 TL sermaye gerektiren, ortak sayısı sınırsız olan ve payları kıymetli evrak niteliğinde bulunan sermaye şirketidir. TTK m.332 ve m.580 bu hükümleri düzenlemektedir.

İki şirket türü arasındaki temel farklar yapısal, sermaye ve yönetim açılarından belirgindir. Limited şirketlerde ortaklar, şirket borçlarından kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye payı ile sorumludur. Ancak amme alacakları (vergi, SGK primi vb.) açısından ortaklar, sermaye payları oranında şahsen sorumlu tutulabilir. Anonim şirkette ise pay sahiplerinin sorumluluğu yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır.

Limited şirketlerde pay devri, TTK m.595 uyarınca yazılı şekilde yapılmalı ve şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurul tarafından onaylanmalıdır. Anonim şirketlerde ise hamiline yazılı pay senetleri zilyetliğin devriyle, nama yazılı pay senetleri ise ciro ve teslimle devredilir. Bu fark, özellikle yatırımcı çekmek isteyen girişimciler açısından belirleyici olmaktadır.

Şirket Kuruluşunda MERSİS Sistemi Nasıl Kullanılır?

MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi), şirket kuruluş başvurularının elektronik ortamda yapıldığı, Ticaret Bakanlığı tarafından yönetilen çevrimiçi platformdur. Tüm şirket kuruluş işlemleri MERSİS üzerinden başlatılmakta olup, sistem üzerinden ana sözleşme hazırlanması, başvuru yapılması ve süreç takibi gerçekleştirilmektedir.

MERSİS üzerinden şirket kuruluş başvurusu şu adımlarla yapılır: Öncelikle mersis.gtb.gov.tr adresinden sisteme giriş yapılır. Kurulacak şirket türü seçilir (limited veya anonim). Şirket unvanı belirlenir ve unvan uygunluk kontrolü yapılır. Ana sözleşme taslağı sistem üzerinde hazırlanır. Ortakların kimlik bilgileri, sermaye payları ve şirket merkezi bilgileri girilir. Başvuru onaylandıktan sonra ticaret sicili müdürlüğüne randevu alınır.

MERSİS sistemi, şirket kuruluş sürecini önemli ölçüde hızlandırmıştır. Daha önce günler süren kuruluş işlemleri, sistem sayesinde 1-3 iş günü içinde tamamlanabilmektedir. Ayrıca sistem, ticaret sicili müdürlükleri arasında bilgi paylaşımını sağlayarak mükerrer tescillerin önüne geçmektedir.

Limited Şirket Kuruluş Aşamaları Nelerdir?

Limited şirket kuruluşu; MERSİS başvurusu, ana sözleşme hazırlanması, sermayenin ödenmesi, ticaret sicili tescili, vergi dairesi kaydı ve SGK bildirimi aşamalarından oluşur. TTK m.575-587 hükümleri limited şirket kuruluşunu düzenlemektedir. Tüm süreç ortalama 3-5 iş günü içinde tamamlanabilmektedir.

Adım 1 - MERSİS Başvurusu ve Ana Sözleşme: MERSİS üzerinden şirket türü olarak limited şirket seçilir. Ana sözleşmede TTK m.576'da belirtilen zorunlu unsurlar yer almalıdır: şirketin ticaret unvanı, merkezi, işletme konusu, esas sermayenin tutarı ve her ortağın payı, müdürlerin adı-soyadı ve unvanları, yapılacak ilanların şekli.

Adım 2 - Sermayenin Ödenmesi: Limited şirketlerde sermayenin tamamı tescilden önce ödenebileceği gibi, en az %25'inin tescilden önce, kalanının tescilden itibaren 24 ay içinde ödenmesi de mümkündür (TTK m.585). Sermaye bankaya şirket adına açılan özel hesaba yatırılır.

Adım 3 - Ticaret Sicili Tescili: MERSİS başvurusu onaylandıktan sonra ticaret sicili müdürlüğüne gerekli belgelerle başvurulur. Tescil işlemi yapılır ve şirket tüzel kişilik kazanır. Tescil ile birlikte Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan yapılır.

Adım 4 - Vergi Dairesi Kaydı: Ticaret sicili tescilinin ardından şirketin merkezinin bulunduğu yer vergi dairesine müracaat edilerek vergi mükellefiyet kaydı yapılır. Vergi levhası alınır ve defter tasdiki gerçekleştirilir.

Adım 5 - SGK Bildirimi: Şirketin tescilinden itibaren 10 gün içinde Sosyal Güvenlik Kurumu'na işyeri bildirgesi verilmesi zorunludur. Sigortalı çalışan istihdam edilecekse sigortalı işe giriş bildirgesi de verilmelidir.

Anonim Şirket Kuruluş Aşamaları Nelerdir?

Anonim şirket kuruluşu; esas sözleşme hazırlanması, MERSİS başvurusu, sermayenin bankaya bloke edilmesi, ticaret sicili tescili, vergi dairesi kaydı ve SGK bildirimi aşamalarından oluşur. TTK m.335-354 hükümleri anonim şirket kuruluşunu düzenlemektedir.

Adım 1 - Esas Sözleşme Hazırlanması: TTK m.339'da anonim şirket esas sözleşmesinde bulunması zorunlu unsurlar sayılmıştır: şirketin ticaret unvanı ve merkezi, işletme konusu, sermayesi ile pay sayısı ve itibari değerleri, pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacağı, yönetim kurulu üye sayısı, genel kurul toplantı usulü ve ilanların şekli.

Adım 2 - MERSİS Başvurusu: Esas sözleşme MERSİS üzerinde hazırlanır veya hazırlanmış sözleşme sisteme yüklenir. Şirket unvanı kontrolü yapılır ve başvuru oluşturulur.

Adım 3 - Sermayenin Bloke Edilmesi: Anonim şirketlerde nakdi sermayenin en az %25'i tescilden önce ödenmeli, kalan %75'i tescilden itibaren 24 ay içinde ödenmelidir (TTK m.344). Ödeme, bankada şirket adına açılan hesaba yapılır ve banka bloke mektubu alınır.

Adım 4 - Ticaret Sicili Tescili: MERSİS başvurusu onaylandıktan sonra ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. TTK m.354 uyarınca tescil ile anonim şirket tüzel kişilik kazanır. Tescil, Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.

Adım 5 - Vergi Dairesi ve SGK: Tescili takiben vergi dairesi kaydı, defter tasdiki ve SGK işyeri bildirimi yapılır. Bu işlemler limited şirket kuruluşundaki adımlarla aynı usulde gerçekleştirilir.

Şirket Kuruluşunda Hangi Belgeler Gereklidir?

Şirket kuruluşunda gerekli belgeler; ana sözleşme/esas sözleşme, ortakların kimlik fotokopileri, ikametgah belgesi, imza beyannameleri, banka sermaye bloke mektubu, potansiyel vergi kimlik numarası ve varsa ayni sermaye değerleme raporudur.

Detaylı belge listesi şu şekildedir: noter onaylı ana sözleşme (3 nüsha), tüm ortakların nüfus cüzdanı fotokopisi, ortakların ve müdürlerin/yönetim kurulu üyelerinin noter huzurunda verilmiş imza beyannameleri, şirket merkezinin kullanılacağına dair kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi, banka sermaye bloke mektubu, rekabet kurumu payı dekontu ve oda kayıt beyannamesi.

Yabancı ortakların bulunması halinde ek belgeler de gerekmektedir: pasaport noter tasdikli tercümesi, yabancı uyruklu gerçek kişiler için potansiyel vergi kimlik numarası, yabancı tüzel kişi ortak için apostilli faaliyet belgesi ve yetki kararı, yabancı yatırımcılar için Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında bildirim formu. Bu belgeler, şirketin kuruluş başvurusunda ticaret sicili müdürlüğüne sunulmalıdır.

Tek Ortaklı Şirket Kurulabilir mi ve Şartları Nelerdir?

Evet, TTK uyarınca hem limited hem de anonim şirket tek ortakla kurulabilir. TTK m.574 tek ortaklı limited şirketi, m.338 ise tek pay sahipli anonim şirketi düzenlemektedir. Tek ortaklı şirketlerde ortağın gerçek veya tüzel kişi olması mümkündür.

Tek ortaklı limited şirkette ortak aynı zamanda müdür sıfatıyla şirketi yönetebilir. TTK m.574/2 uyarınca ortak sayısı bire düşen şirketin bu durumu 7 gün içinde müdürlere bildirmesi ve müdürlerin de 7 gün içinde tescil ve ilan ettirmesi gerekmektedir. Ancak kuruluşta tek ortakla kurulması halinde bu bildirim zorunluluğu bulunmaz.

Tek ortaklı anonim şirkette ise tek pay sahibi aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olabilir. TTK m.359 uyarınca yönetim kurulu en az bir üyeden oluşabilir. Tek kişilik anonim şirketlerde genel kurul kararları yazılı olarak alınır. Bu yapı, özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler ile serbest meslek sahipleri tarafından tercih edilmektedir.

Şirket Kuruluş Maliyetleri Ne Kadardır?

Şirket kuruluş maliyetleri; noter masrafları, ticaret sicili harçları, oda kayıt ücreti, defter tasdik bedeli ve sermaye bloke masrafından oluşmaktadır. 2026 yılı itibarıyla limited şirket kuruluş maliyeti yaklaşık [DOĞRULANMALI] TL, anonim şirket kuruluş maliyeti ise yaklaşık [DOĞRULANMALI] TL civarındadır.

Kuruluş maliyetlerinin kalemleri şunlardır: noter masrafları (ana sözleşme onayı, imza beyannamesi) [DOĞRULANMALI] TL, ticaret sicili tescil harcı [DOĞRULANMALI] TL, Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti [DOĞRULANMALI] TL, ticaret odası/sanayi odası kayıt ücreti [DOĞRULANMALI] TL, defter tasdik bedeli [DOĞRULANMALI] TL, rekabet kurumu payı (sermayenin on binde dördü) ve banka sermaye bloke masrafı. Avukat veya mali müşavir desteği alınması halinde ayrıca danışmanlık ücreti de eklenecektir.

Şirket kuruluşunda bazı teşvik ve indirimler de söz konusu olabilmektedir. Genç girişimci teşvikleri, KOSGEB destekleri ve teknoloji geliştirme bölgelerinde kurulan şirketlere yönelik vergisel avantajlar değerlendirilebilir. Gelir Vergisi Kanunu m.mükerrer 20 uyarınca genç girişimci kazanç istisnası kapsamında ilk 3 yıl belirli tutara kadar kazanç vergiden istisna tutulabilmektedir [DOĞRULANMALI].

Şirket Kuruluşunda Sık Yapılan Hatalar ve Dikkat Edilmesi Gerekenler Nelerdir?

Şirket kuruluşunda en sık yapılan hatalar; uygunsuz ticaret unvanı seçimi, ana sözleşmenin eksik hazırlanması, sermaye taahhüdünün yerine getirilmemesi, vergi dairesi ve SGK bildirimlerinin süresinde yapılmaması ve şirket türü seçiminin yanlış yapılmasıdır.

Ticaret unvanı seçiminde TTK m.39-51 hükümlerine uyulmalıdır. Unvan, aynı ticaret sicili çevresinde daha önce tescil edilmiş bir unvanla karışıklığa yol açmamalıdır. Unvanda şirket türünün açıkça belirtilmesi zorunludur (“Limited Şirketi” veya “Anonim Şirketi” ibareleri). Yanıltıcı unvan kullanımı yasaktır.

Ana sözleşmenin hazırlanmasında hukuki destek alınması büyük önem taşımaktadır. TTK'da belirtilen zorunlu unsurların eksik olması, ana sözleşmenin emredici hükümlere aykırı olması ve ortaklar arasındaki ilişkilerin yeterince düzenlenmemesi sıkça karşılaşılan sorunlardandır. Özellikle ortaklar arası anlaşmazlıklarda ana sözleşmedeki hükümler belirleyici rol oynar. Bu nedenle ana sözleşmenin ticaret hukuku alanında uzman bir avukat tarafından hazırlanması veya gözden geçirilmesi tavsiye edilir.

Sermaye taahhüdünün süresinde yerine getirilmemesi de ciddi sonuçlar doğurabilmektedir. TTK m.482 uyarınca sermaye borcunu ödemeyen pay sahibi, temerrüt faizi ödemek ve şirketten çıkarılmakla karşı karşıya kalabilir. Bu nedenle kuruluş aşamasında sermaye planlamasının gerçekçi yapılması önem taşımaktadır.

Son not: Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık niteliği taşımaz.